Ta in delägare i aktiebolag så väljer du rätt från början

Att ta in en delägare kan vara ett av de viktigaste besluten du tar som företagare. Det kan ge bolaget mer kompetens, mer kapital och nya möjligheter att växa ibland allt på en gång.

Samtidigt förändras maktbalansen, kontrollen och hur pengar rör sig i bolaget.

Den avgörande frågan är därför inte bara hur man gör juridiskt, utan vart pengarna ska ta vägen och hur ni bygger en struktur som håller över tid.

Låt oss gå igenom det steg för steg.
‍

Hur många aktier har ni?

Ett aktiebolag måste ha minst 25 000 kronor i aktiekapital. Hur detta delas upp i antal aktier bestämmer ni själva. Det viktiga här är att tänka på flexibiliteten.

Om bolaget till exempel bara har 100 aktier totalt kan det bli svårt att fördela mindre ägarandelar. En andel på exempelvis 2,5 procent motsvarar då 2,5 aktier, vilket inte är möjligt eftersom man inte kan äga en halv aktie. Har ni däremot 10 000 aktier motsvarar 2,5 procent exakt 250 aktier. Ett större antal aktier gör det därför enklare att ändra ägarfördelningen utan att behöva skapa fler aktier och ändra bolagsordningen.

Det kostar inget att tänka igenom detta från början, men det kan spara mycket arbete längre fram.
‍

Tre sätt att ta in en delägare

Anta att du äger 100 procent av bolaget, som har 1 000 aktier. En ny partner vill köpa 20 procent för 500 000 kronor, vilket innebär en värdering på 2,5 miljoner.

Då finns tre sätt att genomföra affären.

1. Du säljer dina egna aktier

För att den nya delägaren ska äga 20 procent säljer du 200 av dina 1 000 aktier.

Efter affären äger du 800 aktier, vilket motsvarar 80 procent. Den nya delägaren äger 200 aktier, alltså 20 procent. Antalet aktier i bolaget är oförändrat.

De 500 000 kronorna går till dig privat. Bolaget får inte in något kapital - aktierna byter bara händer.

Detta är en vanlig lösning när bolaget redan är stabilt och inte behöver mer pengar, och när du vill få ersättning för det värde du har byggt upp.

Tänk på att vinsten beskattas privat, ofta enligt 3:12-reglerna för fåmansbolag. Hur mycket skatt du betalar beror bland annat på ditt utdelningsutrymme, så det är klokt att noggrant räkna på affären innan ni sätter priset.

Glöm inte heller att upprätta ett tydligt aktieöverlåtelseavtal som dokumenterar köpet.

Äger du via holdingbolag?

Om aktierna ägs genom ett holdingbolag är det holdingbolaget som säljer och tar emot pengarna. Det kan vara en fördel om kapitalet ska återinvesteras i nya projekt i stället för att tas ut privat. Samtidigt kan strukturen påverka hur och när beskattning sker, vilket gör planeringen viktig.

2. Nyemission = bolaget ger ut nya aktier

I stället för att du säljer aktier beslutar bolaget att ge ut nya aktier som den nya delägaren köper.

Anta att bolaget ger ut 250 nya aktier för 500 000 kronor. Efter affären finns det totalt 1 250 aktier. Du äger fortfarande 1 000 aktier, vilket motsvarar 80 procent, och den nya delägaren äger 250 aktier, alltså 20 procent.

Skillnaden är att pengarna nu går in i bolaget.

Detta är rätt modell när kapitalet ska användas i verksamheten, exempelvis för investeringar, rekrytering eller expansion.

Vid en nyemission måste aktiekapitalet höjas, men det innebär inte att hela investeringen binds där. En mindre del höjer aktiekapitalet formellt, medan resten stannar i bolaget och stärker ekonomin.

Nyemission är därför den vanligaste modellen när investerare går in i ett bolag.

3. Optioner

I vissa situationer vill man inte göra någon till delägare direkt. Då kan optioner vara ett alternativ.

Det innebär att personen får rätt att i framtiden köpa aktier till ett förutbestämt pris. Det är vanligt när en nyckelperson ska arbeta in sitt ägande över tid.

Optioner kan vara ett bra verktyg, men kräver noggrann hantering för att skatteeffekten ska bli korrekt.
‍

Värderingen en strategisk överenskommelse

När någon köper in sig måste ni vara överens om vad bolaget är värt.

Värdet påverkas av flera faktorer, bland annat lönsamhet, risk, tillväxt, bransch och hur beroende verksamheten är av enskilda personer. I ett enmansbolag där vinsten helt bygger på ägarens arbetsinsats kan värdet påverkas om den personen kliver åt sidan.

Det finns ingen universell formel som passar alla bolag. Det viktiga är att värderingen är rimlig, går att motivera och fungerar även i framtida situationer.

En för hög värdering kan försvåra kommande kapitalanskaffningar, medan en för låg kan skapa obalans redan från start. Det handlar därför lika mycket om strategi som om siffror.
‍

Se upp för skattefällan vid ”kompispris”

När du tar in en ny ägare är det avgörande att ni utgår från ett marknadsvärde.

Om en anställd eller nyckelperson får köpa aktier billigare än vad bolaget faktiskt är värt kan mellanskillnaden ses som en förmån. Det innebär att personen kan behöva betala inkomstskatt på rabatten samtidigt som bolaget blir skyldigt att betala arbetsgivaravgifter.

Det som var tänkt som en generös lösning kan därmed bli en dyr överraskning, vilket är varför en genomtänkt och dokumenterad värdering är så viktig.
‍

Aktieägaravtalet

När någon köper in sig förändras maktbalansen. Beslut som tidigare kunde tas självständigt blir nu gemensamma.

Ett genomtänkt aktieägaravtal är därför avgörande.

Det bör bland annat reglera:

Intjäning över tid
‍Om en delägare ska arbeta i bolaget kan ägandet kopplas till tid eller prestation. Annars riskerar någon att lämna tidigt men ändå behålla en betydande andel.

Beslutsfattande och makt
Om ni äger 50 procent var och inte är överens kan bolaget låsas. Därför bör det vara tydligt vilka beslut som kräver enighet och hur oenighet ska lösas. I vissa situationer kan en tydlig majoritet vara strategiskt klok.

Förköpsrätt
Med tydliga regler får befintliga ägare möjlighet att köpa aktierna först om någon vill sälja.

Värdering vid separation
Om en delägare vill lämna bör det redan finnas en modell för hur priset ska bestämmas.

Skydd vid privata händelser
Reglera vad som händer vid exempelvis skilsmässa eller dödsfall så att bolaget inte påverkas av privata situationer.

Exempel: Om en delägare skiljer sig och aktierna inte är enskild egendom kan de bli föremål för bodelning. Det kan i värsta fall innebära att en tidigare partner får rätt till aktier i bolaget.
‍

Sammanfattning
Att ta in en delägare handlar inte bara om hur ägandet fördelas. Det kan också innebära förändringar rörande bolagets struktur, kapitalflöden och beslutsmakt.

Säljer du egna aktier får du ersättningen privat.
Gör ni en nyemission tillförs bolaget nytt kapital.
Använder ni optioner kan ägandet växa fram över tid.

Oavsett modell krävs en rimlig värdering, tydliga avtal och en struktur som fungerar även när ni tycker olika.

Det är inte bara affären i dag som avgör om det blir bra, utan hur väl ni har tänkt igenom morgondagen

‍